Открытие и ликвидация ооо

Оглавление:

Открытие и ликвидация ооо

К сожалению, во время финансового кризиса все большее количество предприятий вынуждено закрываться. Ликвидация – достаточно хлопотная процедура, сопровождаемая множеством нюансов. В настоящей статье издание БУХГАЛТЕР&ЗАКОН расскажет об организационных моментах ликвидации ООО по решению его собственников.

Принятие решения о ликвидации

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) может быть ликвидировано по решению общего собрания его участников, в том числе в связи с истечением срока, на который ООО было создано (ч. 1 ст. 150 ГКУ). Порядок ликвидации ООО должен быть указан в учредительных документах (ст. 4 Закона № 1576). Общая процедура ликвидации состоит в следующем.

На общем собрании учредителей принимается решение о ликвидации ООО, которое оформляется протоколом (п. 8 ч. 4 ст. 145 ГКУ, абз. «ї» ст. 41, ст. ст. 59, 60 Закона № 1576). Общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 50 % голосов. В то же время учредительными документами ООО, в уставном капитале которых отсутствует государственная доля, может быть установлен другой процент голосов участников (представителей участников), при условии присутствия которых общее собрание участников считается полномочным (ст. 60 Закона № 1576).

Решение о ликвидации ООО, которое излагается на украинском языке, а при желании (дополнительно) – и на другом языке (пп. 1 ч. 1 ст. 15 Закона № 755), должно содержать следующие сведения (пп. 7 ч. 1 ст. 15 Закона № 755):

– персональный состав комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии),

– регистрационные номера учетных карточек налогоплательщиков или серию и номер паспорта (для физических лиц, которые по своим религиозным убеждениям отказались от принятия регистрационного номера учетной карточки налогоплательщика и уведомили об этом соответствующий контролирующий орган, и имеют отметку в паспорте о праве осуществлять платежи по серии и номеру паспорта);

– порядок и сроки заявления кредиторами своих требований. Срок заявления кредиторами своих требований к юридическому лицу, которое прекращается, не может составлять менее двух и более шести месяцев со дня обнародования уведомления о решении о прекращении юридического лица (ч. 5 ст. 105 ГКУ).

Далее участники ООО обязаны в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации ООО в письменном виде уведомить о принятом решении орган, осуществляющий государственную регистрацию (ч. 1 ст. 105 ГКУ).

Для государственной регистрации решения о прекращении юридического лица, принятого его участниками, подаются следующие документы (ч. 9 ст. 17 Закона № 755):

1) экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) решения участников юридического лица о прекращении юридического лица;

2) экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) документа, которым утвержден персональный состав комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), регистрационные номера учетных карточек налогоплательщиков (или сведения о серии и номере паспорта – для физических лиц, которые по своим религиозным убеждениям отказались от принятия регистрационного номера учетной карточки налогоплательщика и уведомили об этом соответствующий контролирующий орган, и имеют отметку в паспорте о праве осуществлять платежи по серии и номеру паспорта), срок заявления кредиторами своих требований – в случае отсутствия указанных сведений в решении участников юридического лица о прекращении ООО.

Принятое решение о ликвидации ООО в последующем можно отменить. С этой целью госрегистратору подается экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) решения участников юридического лица об отмене решения о прекращении юридического лица (ч. 10 ст. 17 Закона № 755).

Персональный состав комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии) указывается в решении о прекращении юридического лица. Впрочем, в последующем состав ликвидационной комиссии может быть изменен, но сведения о таких изменениях следует представить госрегистратору. Согласно ч. 11 ст. 17 Закона № 755 для государственной регистрации изменения состава комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), председателя комиссии представляется экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) решения участников юридического лица об изменениях.

В нормативных актах нет определенных требований к составу ликвидационной комиссии, что подтверждает и Минюст. В соответствии с ч. 3 ст. 105 ГКУ выполнение функций ликвидационной комиссии может быть возложено на орган управления юридического лица. Органами управления ООО являются общее собрание его участников и исполнительный орган, если иное не установлено законом (ч. 2 ст. 97 ГКУ). Исполнительный орган в ООО может быть коллегиальным (дирекция во главе с генеральным директором) или единоличным (директор), что установлено нормами ст. 62 Закона № 1576 и ч. 2 ст. 145 ГКУ.

Положениями абз. «а» ст. 10 Закона № 1576 предусмотрено, что участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом. То есть сведения об органе управления ООО должны быть указаны в учредительных документах ООО. Соответственно, на основании этой информации общее собрание ООО принимает решение о составе ликвидационной комиссии.

К ликвидационной комиссии с момента назначения переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Председатель комиссии, ее члены представляют ее в отношениях с третьими лицами и выступают в суде от имени прекращаемого юридического лица (ч. 4 ст. 105 ГКУ).

В частности, ликвидационная комиссия осуществляет такие действия:

– предпринимает все необходимые меры по взысканию дебиторской задолженности ООО и в письменном виде сообщает каждому из должников о прекращении юридического лица (ч. 1 ст. 111 ГКУ);

– принимает меры по инвентаризации имущества ООО и проводит такую инвентаризацию в сплошном порядке (ч. 4 ст. 111 ГКУ, п. 12 Порядка № 419, п. 7 разд. I Положения № 879);

– при необходимости обеспечивает проведение независимой оценки имущества ООО (ч. 4 ст. 111 ГКУ). По нормам ст. 7 Закона № 2658 обязательная оценка проводится только при ликвидации государственных, коммунальных предприятий и предприятий (хозяйственных обществ) с государственной долей имущества (долей коммунального имущества). В остальных случаях такую оценку проводят по желанию собственников ООО;

– во время проведения мероприятий по ликвидации ООО до завершения срока предъявления требований кредиторов закрывает счета, открытые в финансовых учреждениях, кроме счета, используемого для расчетов с кредиторами в ходе ликвидации (ч. 3 ст. 111 ГКУ, п. 20.4 Инструкции № 492). Перечень счетов, которые на момент обращения взяты на учет контролирующими органами и относительно которых не поступали уведомления об их закрытии, по обращению ликвидационной комиссии предоставляет контролирующий орган (п. 11.13 Порядка № 1588);

– принимает меры по закрытию обособленных подразделений (ч. 5 ст. 111 ГКУ);

– увольняет работников ООО (ч. 5 ст. 111 ГКУ). В общем случае работников увольняют по инициативе работодателя на основании п. 1 ст. 40 КЗоТ. При этом о предстоящем высвобождении работники должны быть предупреждены не позже чем за 2 месяца (ст. 49 2 КЗоТ). В течение двухмесячного срока с даты предупреждения до даты увольнения работник продолжает работать и работодатель по собственной инициативе не имеет права его уволить (письмо Минтруда от 25.05.2010 г. № 107/06/186-10). В то же время при наличии письменной просьбы работника о сокращении срока предупреждения о предстоящем высвобождении работник может быть уволен до его окончания на основании п. 1 ст. 40 КЗоТ (письмо Минсоцполитики от 15.02.2012 г. № 18/06/186-12);

– возвращает органам государственной власти, органам местного самоуправления лицензии, документы разрешительного характера и другие документы, а также печати и штампы (ч. 6 ст. 111 ГКУ). Порядок уничтожения печатей нормативными актами не регламентирован. В письме Госкомпредпринимательства от 18.07.2011 г. № 5916 было указано, что печати (штампы) могут уничтожаться самостоятельно органом, который обеспечивает их уничтожение, о чем составляется соответствующий акт в произвольной форме;

– до момента утверждения ликвидационного баланса составляет и подает в соответствующие официальные органы отчетность, первичные документы для проведения проверки (ч. ч. 7, 10 ст. 111 ГКУ), промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс (ч. ч. 8, 11 ст. 111 ГКУ), аннулирует регистрацию плательщика НДС. Подробнее об этом см. статью «Ликвидация ООО: особенности налогового учета» издания БУХГАЛТЕР&ЗАКОН (№ 39 за 2016 год);

– рассчитывается с кредиторами в порядке очередности, установленной в ч. 1 ст. 112 ГКУ (ч. 9 ст. 111 ГКУ);

– передает имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, участникам ООО, если иное не установлено учредительными документами или законом (ч. 12 ст. 111 ГКУ);

– передает документы, подлежащие обязательному хранению, соответствующим архивным учреждениям (ч. 13 ст. 111 ГКУ). Документы отбирают по результатам экспертизы на основании Перечня № 430/5 и Перечня № 578/5, если срок их хранения еще не истек;

составляет акт ликвидационной комиссии, в котором указывается: дата составления; перечень членов комиссии; все действия, проведенные в процедуре ликвидации (в хронологическом порядке); документы, полученные в результате этих действий. Акт подписывается членами ликвидационной комиссии и утверждается собственниками ООО;

– обеспечивает представление государственному регистратору документов для проведения государственной регистрации прекращения ООО (ч. 14 ст. 111 ГКУ).

Регистрационные действия по прекращению ООО

Для государственной регистрации прекращения юридического лица после окончания процедуры прекращения, но не ранее окончания срока заявления требований кредиторами, подаются следующие документы (ч. 12 ст. 17 Закона № 755):

1) заявление о государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации по форме, утвержденной приказом Министерства юстиции Украины от 06.01.2016 г. № 15/5;

2) справка архивного учреждения о принятии документов, которые в соответствии с законом подлежат долгосрочному хранению.

Сейчас информацию об отсутствии (наличии) задолженности по уплате налогов и сборов по форме № 30-ОПП (приложение 15 к Порядку № 1588) налоговый орган самостоятельно передает госрегистратору до завершения срока, определенного для заявления кредиторами своих требований, а также в день получения соответствующего запроса от госрегистратора (п. 11.14 Порядка № 1588).

Госрегистратор рассматривает представленные документы в течение 24 часов после их поступления, кроме выходных и праздничных дней (пп. 1 ч. 1 ст. 26 Закона № 755). По результатам такого рассмотрения в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – Единый госреестр) вносится запись о прекращении юрлица, что считается датой ликвидации ООО (ч. 2 ст. 104 ГКУ).

Технический администратор Единого госреестра в день проведения регистрационного действия о прекращении юридического лица обеспечивает передачу в информационные системы (ч. 2 ст. 13 Закона № 755):

– центрального органа исполнительной власти, реализующего государственную политику в сфере статистики, и центрального органа исполнительной власти, реализующего единую государственную налоговую политику и государственную политику по администрированию единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование, – сведений о проведении такого регистрационного действия;

– Пенсионного фонда Украины – сведений о проведении регистрационного действия государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации;

– Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку – сведений о проведении регистрационного действия по госрегистрации решения о прекращении юридического лица.

Сведения из Единого госреестра о государственной регистрации прекращения ООО являются основанием для снятия с учета в органах государственной статистики, государственной фискальной службы, Пенсионного фонда Украины и/или совершения других действий в соответствии с законодательством (ч. 4 ст. 13 Закона № 755).

Сведения из Единого госреестра о наличии записи о государственной регистрации прекращения или о пребывании юридического лица в состоянии прекращения предоставляются заявителям в виде бесплатного доступа через портал электронных сервисов (пп. 1 ч. 2 ст. 11 Закона № 755, пп. 4 п. 4 разд. I Порядка № 784/5).

Также на эту тему читайте статью «Ликвидация ООО: особенности бухгалтерского учета» издания БУХГАЛТЕР&ЗАКОН (№ 39 за 2016 год).

6. Порядок № 1588 – Порядок учета плательщиков налогов и сборов, утвержденный приказом Минфина от 09.12.2011 г. № 1588.

7. Инструкция № 492 – Инструкция о порядке открытия, использования и закрытия счетов в национальной и иностранных валютах, утвержденная постановлением Правления Нацбанка от 12.11.2003 г. № 492.

8. Положение № 879 – Положение об инвентаризации активов и обязательств, утвержденное приказом Минфина от 02.09.2014 г. № 879.

9. Порядок № 419 – Порядок представления финансовой отчетности, утвержденный постановлением Кабмина от 28.02.2000 г. № 419.

10. Порядок № 784/5 – Порядок функционирования портала электронных сервисов юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований, не имеющих статуса юридического лица, утвержденный приказом Минюста от 23.03.2016 г. № 784/5.

11. Перечень № 430/5 – Перечень видов документов, связанных с обеспечением социальной защиты граждан, которые должны поступать в архивные учреждения в случае ликвидации предприятий, учреждений, организаций, не относящихся к источникам формирования Национального архивного фонда, утвержденный приказом Минюста от 14.03.2013 г. № 430/5.

12. Перечень № 578/5 – Перечень типовых документов, создаваемых в деятельности государственных органов и органов местного самоуправления, других учреждений, предприятий и организаций, с указанием сроков хранения документов, утвержденный приказом Минюста от 12.04.2012 г. № 578/5.

Что такое ликвидация фирмы?

Ликвидация – прекращение существования и деятельности юридических лиц. Передать права и обязанности кому-либо в данном случае невозможно. Существуют два варианта ликвидации: принудительная, добровольная.

Закрытие ООО происходит по следующим причинам:

  • Недостигнутые задачи, являющиеся изначально целью открытия общества;
  • Банкротство;
  • Истечение срока, отведенного для функционирования ООО;
  • Падение прибыли;
  • Работа общества в убыток собственникам и прочее.

Независимо от основания прекращения работы и существования ООО, необходимо соблюдать следующие пункты:

  • Получение членами ООО распределенной, но не выплаченной части прибыли;
  • Между участниками ООО осуществляют имущественный раздел, который пропорционален доле, внесенной каждым из них в открытие и функционирование общества.

Перед осуществлением процесса ликвидации следует выполнить следующие условия:

  • Члены ООО либо комиссия по ликвидации предоставляют необходимую документацию в полном объеме;
  • Отсутствие справок о претензиях по задолженности со стороны органов государственной власти и организаций-кредиторов;
  • Наличие справки о предоставлении в архив необходимых документов;
  • Отведение срока, составляющего не менее 35 дней, с момента направления уведомительного документа от регистрирующих органов о начинающейся процедуре ликвидации.

Добровольная ликвидация – решение, принимаемое собственниками в любой момент по их усмотрению. Предоставление оснований для ликвидации в органы, регистрирующие ООО, не требуется, так как законодательством не определен список таковых. Любое общество может прекратить деятельность, которая была начата с целью достижения определенной задачи. Например, члены ООО преследовали цель возвести несколько зданий и прописали именно данную цель в уставе общества. К тому времени как строительство будет завершено, ликвидировать ООО в добровольном порядке представляется возможным.

Сроки ликвидации в добровольном порядке установлены законодательной властью. Закон гласит о том, что члены ООО либо комиссия по ликвидации в обязательном порядке уведомляют налоговый орган о прекращении функционирования ООО не менее чем спустя 8 недель с момента появления в СМИ объявления. В противном случае регистрирующий орган в праве отказать в регистрации.

Порядок ликвидации ООО

Для успешной реализации ликвидации ООО необходимо соблюдать последовательность пунктов, из которых состоит порядок ликвидации ООО:

  • Подготовка необходимой документации о принятии решения прекращения деятельности и существования ООО и о избрании ликвидатора;
  • Уведомление от регистрирующего органа и информация о ликвидации, опубликованная в СМИ;
  • Осуществление полного расчета с последующим увольнением сотрудников ООО;
  • Расчет по кредитам и финансовый возврат с должников;
  • Подготовка ликвидационного баланса;
  • Передача полного пакета документации в архив и прекращение работы действующих счетов общества;
  • Осуществление подачи документации в ЕГРЮЛ с целью исключения ООО из их списка. (Только в данном случае ООО будет закрыто официально).

Для правильного выполнения вышеперечисленных пунктов желательно нанять профессионалов по ликвидационному процессу. Они осуществят ликвидацию ООО с минимизацией убытков, затрат, сил и времени учредителей. Процесс ликвидации не является негативным моментом, это всего лишь перезагрузка, после которой с накопившимся опытом можно следовать дальше по намеченному пути.

Ликвидация ООО

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации».

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Вид реорганизации

Описание

Статья закона «Об ООО»

Создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних

Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу

Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам

Создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

  1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
  3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
  6. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
  7. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15001, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется.

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected]) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15001. Если при первой подаче формы в разделе 2 проставлялась галочка в пункте 2.1 и 2.2, то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо отметить пункт 2.3. Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

  1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
  2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
  3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

  • заявления по форме № P16001, заверенного нотариально;
  • окончательного ликвидационного баланса;
  • решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
  • документа об уплате госпошлины (800 рублей);
  • документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/[email protected]).

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

  • лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
  • представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
  • подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Ликвидация ООО

Наступает момент, когда вы понимаете, что ваш бизнес отжил свое и пора с ним расставаться. И здесь вас ждет неприятный сюрприз: оказывается, открыть бизнес проще, чем закрыть — или, выражаясь юридическим языком, ликвидировать.

Это тот редкий случай, когда ломать труднее, чем строить. Если вы решили ликвидировать ООО, от вас потребуется масса документов и посещение огромного числа контролирующих организаций. И если с открытием предприятия можно справиться своими силами, то ликвидация ООО требует как минимум сопровождения специалистов. А самое мудрое решение — полностью доверить это хлопотное дело профессионалам.

Ликвидация ООО
(по решению собственников)

Процедура ликвидации ООО длится достаточно долго, на практике не меньше полугода. Если вас интересует стоимость ликвидации ООО — цена составляет в среднем 4 000 гривен. Те, кому довелось пройти через процедуру ликвидации ООО с уверенностью говорят, что лучше заплатить, чем взваливать на себя это сложное дело.

Ликвидация ООО в Украине — как это происходит и что для этого нужно?

Ликвидировать ООО можно по разным причинам: смена учредителей и генерального директора предприятия (самый простой и быстрый способ); добровольная ликвидация по решению учредителей (требует налоговой проверки, цель которой — гарантировать отсутствие долгов по выплате налогов); ликвидация ООО путем банкротства (проводится в судебном порядке). Вас, видимо, больше заинтересуют первые два пункта, но какой бы способ вы ни выбрали, наши специалисты подскажут вам, как ликвидация ООО фирмы или частного предприятия может быть проведена с минимальными затратами времени, сил и денег.

Какие нужны документы?

При процедуре регистрации ООО ваша фирма была поставлена на учет в целом ряде госструктур — налоговая инспекция, Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, Центр занятости и т.д. Теперь, в ходе ликвидации ООО, вам предстоит снять ваше предприятие с учета. Но прежде чем вы получите соответствующие документы, каждая организация должна провести проверку закрывающегося предприятия. Ликвидация ООО в Киеве требует снятия с учета в организациях того района, где была зарегистрирована фирма. Однако от момента, когда вы принимаете решение о необходимости ликвидировать ООО, до момента его фактической ликвидации, пройдет, исходя их практики, не менее полгода, и только от вас зависит, какими они будут.

Проводить ликвидацию самостоятельно или передать процедуру в руки профессионалов — решать вам. Учитывая, сколько хлопот и бумаг требует ликвидация ООО — цена в 4000 гривен не кажется завышенной. По всем вопросам, связанным с ликвидацией ООО или частного предприятия, обращайтесь к нашим специалистам. Мы оказываем весь спектр услуг — консультации, сопровождение, а также ликвидация ООО на основании заключенного с вами договора о предоставлении услуг.

Ликвидация ООО через реорганизацию: что это?

Ликвидация любого юридического лица предполагает собой прекращение его деятельности, то есть закрытие бизнеса. Сделать это добровольно можно несколькими путями:

— пройти предусмотренную законом процедуру ликвидации компании. Непосредственно прекращение с прохождением проверок в контролирующем органе, погашением обязательств перед кредиторами и, в итоге, окончательным закрытием юридического лица с получением листа из ЕГРЮЛ;

— прибегнуть к альтернативному прекращению — ликвидация ООО через реорганизацию или смена учредителей. Первый способ также позволяет прекратить деятельность компании, а посредством второго только разрывается связь между бывшими учредителями и обществом, а само оно продолжает функционировать.

Особенности ликвидации ООО через реорганизацию

Процедура прекращения общества с ограниченной ответственностью через его реорганизацию достаточно распространена. Ее главными особенностями является то, что:

1) регулируется она федеральным законом «О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 года, а также другими нормативными актами (Гражданский кодекс, ФЗ «Об ООО» и пр.), в которых лучше всего ориентируются юристы и которые нужно неуклонно соблюдать;

2) имеется два способа проведения ликвидации ООО через реорганизацию: слияние и присоединение:

— слияние. Это процедура, в результате которой из двух или более юридических лиц образуется одно новое. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении всех компаний, которые принимали участие в слиянии, и регистрируется совместная. Она становится правопреемником тех ООО, что объединились, в отношении имущества, прав и обязательств;

— присоединение. Это похожий, но несколько иной процесс. В рамках него одно юридическое лицо присоединяется к другому. В результате присоединившееся ООО прекращает свое существование, а та компания, к которой присоединились, остается, только подвергается некоторым изменениям (увеличивается уставный капитал, имущественный комплекс, меняется устав и т. п.). Здесь также основная организация становится правопреемницей реорганизованной;

3) для проведения реорганизации каждым из способов обязательно участие и желание минимум двух юридических лиц, то есть самостоятельно провести ее невозможно. Разве что, вы сами являетесь учредителем нескольких компаний и объединяете их;

4) как правило, реорганизационный процесс длится на протяжении 2,5 месяцев и зависит от индивидуальных особенностей ситуации. В любом случае это проще и быстрее обычной ликвидации ООО.

Этапы процесса реорганизации

Хотя между слиянием и присоединением есть определенные отличия, процедура ликвидации ООО через реорганизацию предполагает прохождение следующих этапов:

  1. Принятие решения про проведение реорганизации путем слияния или присоединения.

Утверждает такое решение общее собрание участников ООО, участвующих в реорганизации. Оно же назначает инвентаризационную комиссию для проведения инвентаризации обязательств и активов юрлица. Уполномоченные лица готовят все необходимые для слияния или присоединения документы: новый устав, договор, передаточный акт и др.

  1. Регистрация начала реорганизационной процедуры и уведомление об этом всех заинтересованных лиц.

На протяжении 3-х дней с принятия решения общим собранием, нужно уведомить о нем налоговую по форме Р12003. Такое уведомление можно подать лично, по почте, через интернет с использованием электронной цифровой подписи или представителя. Подпись заявителя на бумажном документе заверяется нотариально, а в заполнении следует придерживаться правил, установленных приказом ФНС № ММВ-7-6/[email protected] «Об утверждении форм и требований к оформлению документов…». Дополнительно прилагается решение общего собрания, а заявителю выдается расписка о принятии документов.

В течение пяти рабочих дней уполномоченное должностное лицо вносит в ЕГРЮЛ информацию о начале реорганизации юрлица. Затем через СМИ уведомляются кредиторы, проводится сверка для выявления задолженности по налогам и обязательным платежам.

Этот этап не является окончательным, на нем реорганизацию еще можно остановить, если в ней отпала необходимость. Делается это в таком же порядке.

  1. Общее собрание представителей всех компаний, которые участвуют в процессе ликвидации ООО через реорганизацию.

Полное собрание участников принимает решение о слиянии юридических лиц или присоединении одной компании к другой. Одновременно утверждаются все подготовленные ранее документы. Закрепляются принятые решения в проколе собрания.

  1. Государственная регистрация результатов проведенной реорганизации.

На госрегистрацию компании отводится 3 для с принятия соответствующего решения. В зависимости от того, имело место присоединение или слияние, в регистрационный орган подаются разные заявления: при присоединении — формы Р16003 (прекращение деятельности присоединенного общества), Р13001 (изменения в учредительные документы) и Р14001 (изменение информации в ЕГРЮЛ), при слиянии — форма Р12001 (регистрация компании, образованной путем слияния).

К заявлениям прикладывается передаточный акт, договор, устав, протокол общего собрания и квитанция об оплате госпошлины. Порядок подачи, заполнения и рассмотрения документов аналогичный с первичным уведомлением.

По результатам рассмотрения документации налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ, выдает заявителю лист Единого реестра и заверенный устав. На этом процесс ликвидации ООО посредством реорганизации является оконченным.

Испытываете сложности в ликвидации ООО? Обратитесь к нам!

Если у вас возникла необходимость в ликвидации компании, гораздо проще для вас будет прибегнуть к помощи профессиональных юристов. Только они смогут детально проанализировать ситуацию и разработать оптимальный план для прекращения деятельности компании. Юристы подскажут, какую процедуру будет пройти проще исходя из вашей ситуации, возьмут на себя подготовку документов и при необходимости выступят в роли представителей.

Еще по теме:

  • Страхование по каско в рассрочку Рассрочка по КАСКО. Всегда ли это выгодно? КАСКО – один из самых дорогостоящих видов добровольного страхования. И чтобы сделать его более доступным и привлекательным для клиента, правила […]
  • Налог на недвижимое имущество организаций москва Налог на недвижимое имущество организаций москва от 5 ноября 2003 года N 64 О налоге на имущество организаций (с изменениями на 17 мая 2018 […]
  • Ст 145 нк рф п 8 Статья 145. Освобождение от исполнения обязанностей налогоплательщика 1. Организации и индивидуальные предприниматели имеют право на освобождение от исполнения обязанностей […]
  • Нк рф судебная пошлина Статья 333.19 НК РФ. Размеры государственной пошлины по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции, мировыми судьями СТ 333.19 НК РФ. 1. По делам, […]
  • Купить дом в крыму в селе Продажа частных домов в Крыму области Объявления продажи частных домов в Крыму области c. Заозерное 60 летия СССР , 155м² г. Евпатория 155 2, р 4 соток . Продаю дом новой […]
  • Конституция закон подзаконные акты Конституция закон подзаконные акты КОНСТИТУЦИЯ. ЗАКОН. ПОДЗАКОННЫЙ АКТ Москва «Юридическая литература» 1994 Тихомиров Ю.А. Конституция, закон, подзаконный акт. – М.: Юрид. лит., 1994. – […]
  • Статья набранная на компьютере содержит 32 страницы на каждой странице 40 строк Статья, набранная на компьютере, содержит 32 страницы, на каждой странице 40 строк, в каждой строке 48 символов. Транскрипт 1 Задания 1. Количественные параметры информационных объектов 1. […]
  • Раздел общей совместной собственности супругов при разводе Глава 8. Право общей совместной собственности супругов. Статья 60. Основания приобретения права общей совместной собственности супругов. 1. Имущество, приобретенное […]