Договор доверительного управления акциями оао

Оглавление:

Договор доверительного управления пакетом акций открытого акционерного общества (с особыми условиями)

ДОГОВОР N _____ доверительного управления пакетом акций открытого акционерного общества (с особыми условиями)

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Учредитель управления передает имущество на срок, определенный настоящим Договором, в доверительное управление Доверительному управляющему, а Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах Учредителя управления .

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ). Существенными условиями договора являются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ).

Срок действия договора является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ).

1.3. Объектом доверительного управления по настоящему Договору являются акции, обладающие следующими характеристиками:

Вид ценных бумаг: _______________________________________ акции.

Форма выпуска: ________________________________________________.

Адрес Эмитента: _______________________________________________.

Номинальная стоимость: _____ (___________) рублей за одну акцию.

Количество: _____ (__________) штук.

Цена сделки: _____ (__________) рублей.

Сведения об обременении: ______________________________________.

Депозитарий: __________________________ (далее — «Акции») .

Состав имущества, передаваемого в доверительное управление, является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ).

1.4. Право собственности Учредителя управления на Акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров Эмитента N _____ от «__»___________ ____ г.

1.5. Заключение настоящего Договора не влечет прекращения прав собственности Учредителя управления на Акции. Акции не могут быть использованы в какой бы то ни было форме в текущей, основной деятельности Доверительного управляющего, и на Акции не может обращаться взыскание по обязательствам Доверительного управляющего.

1.6. Для осуществления прав по Акциям Учредитель управления выдает Доверительному управляющему или его сотрудникам необходимые доверенности.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Учредитель управления имеет право:

2.1.1. Проверять исполнение Договора Доверительным управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным управляющим государственным контролирующим органам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.1.2. Получать дивиденды по переданным в управление Акциям и другие доходы за вычетом сумм, подлежащих выплате Доверительному управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.

2.1.3. Изменять состав имущества, переданного в доверительное управление путем изъятия или передачи Акций Доверительному управляющему. Учредитель управления обязан направить Уведомление об изъятии Акций не менее чем за _____ рабочих дней до фактического изменения состава Акций.

2.2. Учредитель управления обязан:

2.2.1. В срок до «__»___________ ____ г. передать Доверительному управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору.

2.2.2. Предоставить Доверительному управляющему информацию, необходимую для регистрации перехода прав на Акции.

2.3. Доверительный управляющий при осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, обязан проявлять должную заботливость об интересах Учредителя управления при осуществлении деятельности по управлению Акциями.

2.4. Доверительный управляющий имеет исключительное право определять, какой способ его действия в отношении управляемого имущества является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления.

2.5. Доверительный управляющий обязан:

2.5.2. Получать дивиденды по Акциям, а в случае ликвидации Общества — получить причитающуюся Учредителю управления долю в имуществе или ее денежный эквивалент.

2.5.3. Перечислять Учредителю управления суммы, полученные в качестве дивидендов по Акциям Общества, и другие доходы, полученные с использованием Акций, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному управляющему в виде компенсации расходов и в качестве вознаграждения, предусмотренного Договором.

2.5.4. Учитывать Акции, переданные в доверительное управление, на отдельном балансе и вести по ним самостоятельный учет. Доходы и расходы по доверительному управлению должны учитываться нарастающим итогом.

2.5.5. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением Акциями, открыть банковский счет.

2.5.6. Ежеквартально направлять Учредителю отчет с приложением подтверждающих документов и баланс, а также справку о выплаченных дивидендах по Акциям, переданным в доверительное управление. Предоставлять Учредителю управления и иным лицам, предусмотренным законодательством Российской Федерации, промежуточную отчетность в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим Договором.

2.5.7. Обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков Доверительного управляющего.

2.5.8. Выполнять особые условия доверительного управления, если они будут установлены настоящим Договором или дополнительным соглашением к нему.

2.6. Доверительный управляющий не вправе:

2.6.1. Отчуждать принадлежащие Учредителю управления Акции в состав своего имущества.

2.6.2. Совершать сделки с Акциями Учредителя управления с нарушением условий настоящего Договора.

2.6.3. Безвозмездно отчуждать Акции Учредителя управления, за исключением вознаграждения и расходов, предусмотренных настоящим Договором.

2.6.4. Получать на условиях договоров займа денежные средства и ценные бумаги, подлежащие возврату за счет имущества Учредителя управления, а также предоставлять займы за счет имущества Учредителя управления.

2.6.5. Передавать находящиеся в доверительном управлении Акции в обеспечение исполнения своих собственных обязательств и обязательств иных третьих лиц, если эти обязательства возникли не в связи с исполнением настоящего Договора.

2.6.6. Давать какие-либо гарантии и обещания о будущей эффективности и доходности управления Акциями.

2.6.7. Отчуждать имущество, находящееся в доверительном управлении, по договорам, предусматривающим отсрочку или рассрочку платежа более чем на срок, за который Стороны должны уведомить друг друга об отказе от настоящего Договора (п. 9.3 Договора).

2.6.8. Устанавливать приоритет интересов одного Учредителя управления перед интересами другого учредителя управления при распределении между ними ценных бумаг, полученных Доверительным управляющим в результате совершения сделки за счет средств разных учредителей управления.

2.7. При подписании настоящего Договора Доверительный управляющий обязан ознакомить Учредителя управления с рисками осуществления деятельности по управлению Акций, в том числе со следующей информацией:

— все сделки и операции с Акциями, переданными Учредителем управления, совершаются без отдельных поручений Учредителя управления;

— результаты деятельности Доверительного управляющего по управлению ценными бумагами в прошлом не определяют доходы Учредителя управления в будущем;

— подписание Учредителем управления отчета, в том числе без его проверки, может рассматриваться в случае спора как одобрение действий Доверительного управляющего и согласие с результатами управления Акциями, которые нашли отражение в отчете.

3. ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧИ АКЦИЙ

3.1. Права и обязанности Доверительного управляющего по управлению Акциями возникают с момента передачи акций Доверительному управляющему. Передача акций осуществляется путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения, подготовленного Учредителем управления. Передаточное распоряжение составляется в двух экземплярах, один из которых вручается Реестродержателю вместе с копией настоящего Договора, а второй — Доверительному управляющему.

3.2. Оценочная стоимость Акций, находящихся в доверительном управлении, должна признаваться равной их рыночным ценам, сложившимся на торгах организаторов торговли на момент такой оценки, а в случае отсутствия информации об их рыночных ценах — в соответствии с письменной договоренностью между Учредителем управления и Доверительным управляющим.

4. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ

4.1. Стороны вправе установить особые условия управления Акциями.

4.2. Доверительный управляющий вправе отказаться в одностороннем порядке от настоящего Договора, если особые условия доверительного управления, предложенные Учредителем, будут существенно отличаться от условий настоящего Договора и будут для него явно невыгодными либо существенно затруднят выполнение им своих обязанностей по доверительному управлению, в том числе в части получения дивидендов и других доходов.

5. ОТЧЕТНОСТЬ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО

5.1. Доверительный управляющий обязан предоставлять Учредителю управления отчет о своей деятельности по управлению Акциями (далее — «Отчет»), содержащий информацию, предусмотренную настоящим Договором (п. 5.2 Договора), не реже одного раза в квартал.

5.2. Отчет должен содержать сведения о:

5.2.1. Сделках и операциях с Акциями Учредителя управления.

5.2.2. Стоимости Акций на начало и конец отчетного периода.

5.2.3. Дивидендах на Акции Учредителя управления, зачисленных на счета Управляющего.

5.2.4. Сумме вознаграждения Доверительного управляющего.

5.3. Информация о сделках и операциях, предоставляемая в Отчете Учредителю управления, должна содержать:

5.3.1. Дату/время заключения сделки/операции.

5.3.2. Дату оплаты и дату передачи Акций по сделке/операции.

5.3.3. Дату (даты) фактического исполнения обязательств по сделке/операции.

5.3.4. Вид/наименование сделки, описание операции.

5.3.5. Наименование контрагента по сделке (в случае, если контрагент по сделке известен).

5.3.6. Вид, категорию (тип), выпуск, транш, серию Акций.

5.3.7. Стоимость одной Акции.

5.3.8. Количество Акций.

5.3.9. Сумму сделки или операции.

5.3.10. Место заключения сделки.

5.3.11. Иную информацию, требуемую в соответствии с законодательством Российской Федерации.

5.4. Срок предоставления Отчета составляет _____ (__________) рабочих дней по окончании 1, 2 и 3 квартала. Отчет должен быть представлен до _____ января — по окончании 4 квартала.

5.5. Отчет считается принятым и одобренным Учредителем управления, если в течение _____ (__________) дней с момента получения Отчета Учредителем управления Доверительный управляющий не получил письменных возражений от Учредителя управления.

5.6. Помимо представления отчетов в порядке, предусмотренном Договором, в случае письменного запроса Учредителя управления Доверительный управляющий обязан в срок, не превышающий _____ рабочих дней с даты получения запроса, представить Учредителю управления Отчет на дату, указанную в запросе, а если такая дата не указана — на дату получения запроса Доверительным управляющим.

5.7. Доверительный управляющий обязан представить Отчет Учредителю управления в случае и на момент окончания действия Договора.

6. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО

Размер и форма вознаграждения управляющему (если последнее предусмотрено договором) является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ).

6.1. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в следующих размерах:

6.1.1. _____% процентов от сумм, полученных в виде дивидендов по Акциям, от передачи Акций в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств, выдачи поручительств под Акции и других доходов.

6.1.2. Доверительный управляющий имеет право на получение ежегодного вознаграждения в размере _____ (__________) рублей за осуществление права на участие в управлении делами Общества.

6.2. Доверительный управляющий имеет право на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением Акциями, за счет доходов от использования этих Акций.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

7.1. Доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении Акциями должной заботливости об интересах Учредителя управления, возмещает Учредителю управления причиненные ему убытки, а также упущенную выгоду.

Доверительный управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.

7.2. Обязательства по сделке, совершенной Доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет Доверительный управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном п. 7.3 настоящего Договора. Учредитель управления может в этом случае потребовать от Доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.

7.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением Акциями, погашаются за счет указанных Акций. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество Доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества — на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.

8. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

8.1. Споры и разногласия, возникающие по содержанию настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешить путем переговоров.

8.2. При недостижении взаимного согласия между Сторонами споры подлежат рассмотрению в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

9. ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ, ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА

9.1. Договор может быть прекращен до истечения указанного в п. 1.2 Договора срока при возникновении следующих обстоятельств:

9.1.1. В случае совершения Доверительным управляющим действий, явно направленных во вред интересам Учредителя.

9.1.2. При отказе Доверительного управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление Акциями.

9.1.3. По взаимному соглашению Сторон.

9.2. Учредитель управления вправе отказаться в любое время от Договора доверительного управления при условии выплаты Доверительному управляющему причитающегося по Договору вознаграждения за весь период действия Договора.

9.3. При отказе одной Стороны от Договора доверительного управления другая Сторона должна быть уведомлена не менее чем за три месяца до прекращения Договора.

9.4. При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении Договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.

9.5. Доверительный управляющий обязан передать Учредителю управления ценные бумаги и/или денежные средства, полученные Доверительным управляющим после прекращения Договора в связи с осуществлением управления Акциями в интересах Учредителя управления в период действия настоящего Договора. Указанные активы должны быть переданы в течение 10 рабочих дней с даты их получения.

9.6. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.

9.7. Все уведомления и сообщения в рамках Договора должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме.

10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Наряду с условием о предмете договора, а также условиями, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, существенными условиями договора являются все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, стороны вправе определить для себя любое условие в качестве существенного, при несогласованности которого договор не может считаться заключенным.

10.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента передачи Акций Доверительному управляющему и действует в течение срока, установленного п. 1.2 настоящего Договора.

10.2. По всем остальным вопросам, не предусмотренным условиями настоящего Договора, Стороны будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.

10.3. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

ДОГОВОР доверительного управления пакетом акций открытого акционерного общества

ДОГОВОР N _____

доверительного управления пакетом акций

открытого акционерного общества

г. _______________ «___»_________ ____ г.

в лице _____________________________________________, действующ___

на основании _____________________________, именуем__ в дальнейшем

(устава, положения, доверенности)

«Учредитель управления», являющийся собственником акций, с одной

стороны, и _______________________________________________________

в лице __________________________________________________________,

действующ___ на основании _____________________________, именуем__

(устава, положения, доверенности)

в дальнейшем «Доверительный управляющий», с другой стороны,

заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Учредитель управления передает принадлежащий ему на праве собственности пакет акций в доверительное управление Доверительному управляющему.

1.2. Выгодоприобретателем по настоящему Договору является Учредитель доверительного управления — собственник акций — ____________.

1.3. Характеристика передаваемых в доверительное управление акций:

Вид ценных бумаг: _____________________________________ акции.

Форма выпуска: ______________________________________________.

Адрес Эмитента: _____________________________________________.

Номинальная стоимость: _______ (______________) рублей за одну акцию.

Количество: ___________ (____________________) штук.

Цена сделки: __________ (____________________) рублей.

Сведения об обременении: __________________________________.

1.4. Учредитель доверительного управления:

— полное наименование организации в соответствии с ее уставом;

— номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;

— номер телефона, факса (при наличии);

— электронный адрес (при наличии);

— номер лицевого счета зарегистрированного лица.

1.5. Для регистрации перехода прав к Доверительному управляющему он предоставляет следующую информацию на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица:

— полное наименование организации в соответствии с ее уставом;

— номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;

— номер телефона, факса (при наличии);

— электронный адрес (при наличии);

— номер лицевого счета зарегистрированного лица;

— адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);

— форма выплаты доходов по ценным бумагам;

— способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).

1.6. Право собственности Учредителя доверительного управления на указанные в п. 1.3 ценные бумаги подтверждаются выпиской из реестра акционеров Эмитента N ____ от «___»__________ ____ г.

1.7. Состав имущества, переданного в доверительное управление, фиксируется Сторонами в Акте приема-передачи имущества.

1.8. Заключение настоящего Договора не влечет прекращения прав собственности Учредителя управления на имущество. Имущество не может быть использовано в какой бы то ни было форме в текущей, основной деятельности Управляющего, и на имущество не могут быть обращены взыскания по обязательствам Управляющего.

1.9. Термины и определения, применяемые в настоящем Договоре, понимаются в соответствии с законодательством РФ.

1.10. Для осуществления прав по ценным бумагам Учредитель управления при необходимости выдает Управляющему или его сотрудникам доверенности.

2. ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ ХАРАКТЕР ДОГОВОРА

2.1. Доверительный управляющий при осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, обязан действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим для интересов Учредителя управления.

2.2. Доверительный управляющий имеет исключительное право определять, какой способ его действия в отношении управляемого имущества является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления.

3. СРОК ДОГОВОРА И УСЛОВИЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО ПРЕКРАЩЕНИЯ

3.1. Настоящий Договор заключен на срок до «__»__________ ____ г.

3.2. Права и обязанности Доверительного управляющего по управлению пакетом акций возникают с момента передачи акций Доверительному управляющему. Передача акций осуществляется путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения, сделанного Учредителем доверительного управления. Передаточное распоряжение составляется в двух экземплярах, один из которых вручается Реестродержателю вместе с копией настоящего Договора, а второй — Доверительному управляющему.

3.3. Договор может быть прекращен до истечения указанного в п. 3.1 срока при возникновении следующих обстоятельств:

а) в случае признания Доверительного управляющего несостоятельным (банкротом) в соответствии с действующим законодательством;

б) в случае ликвидации Доверительного управляющего;

в) в случае совершения Доверительным управляющим действий, явно направленных во вред интересам Учредителя;

г) при отказе Доверительного управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом;

д) по соглашению сторон;

е) по другим основаниям, если такие основания будут предусмотрены законом, настоящим Договором или дополнительными соглашениями к нему.

3.4. Учредитель управления вправе отказаться в любое время от Договора доверительного управления при условии выплаты Доверительному управляющему причитающегося по Договору вознаграждения за весь период действия Договора.

3.5. При отказе одной стороны от Договора доверительного управления другая сторона должна быть уведомлена не менее чем за три месяца до прекращения Договора.

3.6. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении Договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.

4. ОБЯЗАННОСТИ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО

4.1. Доверительный управляющий обязан:

а) осуществлять права на участие в управлении делами «__________», именуем__ в дальнейшем » Общество», предоставляемые владельцу акций законом, в том числе участвовать в работе Общего собрания Общества, Совета директоров (наблюдательного совета), Ревизионной комиссии (Ревизора) и других органов Общества;

б) получать дивиденды по акциям, а в случае ликвидации Общества — получить причитающуюся собственнику акций долю в имуществе или ее денежный эквивалент;

в) перечислять Учредителю суммы, полученные в качестве дивидендов по акциям Общества, и другие доходы, полученные с использованием ценных бумаг, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному управляющему в виде компенсации расходов и в качестве вознаграждения, предусмотренного Договором; средства, передаваемые Доверительным управляющим Учредителю управления, перечисляются в следующем порядке: ______________ (указывается периодичность выплат, номера счетов и др. требования);

г) учитывать имущество, переданное в доверительное управление, на отдельном балансе и вести по ним самостоятельный учет. Доходы и расходы по доверительному управлению учитываются нарастающим итогом;

д) для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открыть банковский счет;

е) ежеквартально направлять Учредителю отчет с приложением оправдательных документов и баланс, а также справку о выплаченных дивидендах по акциям, переданным в доверительное управление. Предоставлять Учредителю управления и иным лицам, предусмотренным законодательством, промежуточную отчетность в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим Договором;

ж) обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков Доверительного управляющего;

з) выполнять особые условия доверительного управления, если они будут установлены Учредителем.

5. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ

5.1. Стороны вправе установить особые условия управления пакетом акций.

5.2. Особые условия устанавливаются дополнительным соглашением.

5.3. Доверительный управляющий вправе отказаться в одностороннем порядке от настоящего Договора, если особые условия доверительного управления, предложенные Учредителем, будут существенно отличаться от условий настоящего Договора и будут для него явно невыгодными либо существенно затруднят выполнение им своих обязанностей по доверительному управлению, в том числе в части получения дивидендов и других доходов.

6. ПРАВО НА ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ

6.1. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в следующих размерах:

6.1.1. ___% процентов от сумм, полученных в виде дивидендов по акциям и в виде других доходов, в том числе от передачи акций в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств, выдачи поручительств под акции и т.п.

6.1.2. Доверительный управляющий имеет право на получение ежегодного вознаграждения в размере ________ руб. за осуществление права на участие в управлении делами Общества.

6.1.3. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в виде опциона не более чем на ________ акций Общества, реализуемого после прекращения Договора в случае, если все его условия были добросовестно выполнены Доверительным управляющим. Опцион означает безусловное право Доверительного управляющего на приобретение указанного в настоящем пункте пакета акций по цене не более __% от их рыночной стоимости на день приобретения при условии, если доходность по переданным в управление акциям в среднем за весь период действия Договора составит не менее _____% годовых.

6.2. Доверительный управляющий имеет право на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением пакетом акций, за счет доходов от использования этих акций.

7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧРЕДИТЕЛЯ УПРАВЛЕНИЯ

7.1. Учредитель управления имеет право:

а) проверять исполнение Договора Доверительным управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным управляющим государственным контролирующим органам в соответствии с действующим законодательством;

б) сообщать государственным органам и суду любые сведения об управлении пакетом акций в случаях, установленных законом;

в) предъявлять Доверительному управляющему в случае нарушения им настоящего Договора иски с целью вынесения судом решений, обязывающих его к исполнению Договора и устранению неблагоприятных последствий допущенных им нарушений;

г) получать дивиденды по переданным в управление акциям и другие доходы за вычетом сумм, подлежащих выплате Доверительному управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.

7.2. Учредитель управления обязан передать Доверительному управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

8.1. Доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении пакетом акций должной заботливости об интересах Учредителя управления, возмещает Учредителю управления причиненные ему убытки.

Доверительный управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.

8.2. Обязательства по сделке, совершенной Доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет Доверительный управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном п. 8.3 настоящего Договора. Учредитель управления может в этом случае потребовать от Доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.

8.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением пакетом акций, погашаются за счет этого пакета акций. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество Доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества — на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.

9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

9.1. Споры, возникающие из настоящего Договора, стороны будут стремиться разрешить путем переговоров. При недостижении согласия споры подлежат рассмотрению в суде в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

10.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, стороны будут руководствоваться положениями действующего законодательства РФ.

10.2. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу и хранящихся у Учредителя управления и Доверительного управляющего.

10.3. Настоящий Договор имеет следующие приложения, являющиеся его неотъемлемыми частями:

— выписку из реестра акционеров ОАО __________, подтверждающую права собственности Учредителя управления;

— распоряжение о передаче пакета акций Общества в доверительное управление Доверительному управляющему.

11. АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Учредитель управления: _______________________________________

Доверительный управляющий: ___________________________________

Учредитель управления: Доверительный управляющий:

Договор доверительного управления акциями. (между физическим лицами)

Г. [место заключения договора]

[число, месяц, год]

[Ф. И. О.], [значение] года рождения, паспорт: [серия, номер] выдан [кем и когда], зарегистрированный по адресу: [вписать нужное], именуемый в дальнейшем «Учредитель управления», с одной стороны и

[Ф. И. О.], [значение] года рождения, паспорт: [серия, номер] выдан [кем и когда], зарегистрированный по адресу: [вписать нужное], именуемый в дальнейшем «Управляющий», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Учредитель управления [указать основание, предусмотренное законом, например, в связи с поступлением на государственную гражданскую службу] передает Управляющему пакет обыкновенных именных акций [наименование АО] (далее — АО), гос. рег. N [значение] номинальной стоимостью [сумма цифрами и прописью] рублей за одну акцию, в количестве [значение] штук на общую сумму по номинальной стоимости [сумма цифрами и прописью] рублей (далее — Акции) в доверительное управление, а Управляющий обязуется за вознаграждение осуществлять управление Акциями в интересах Учредителя управления.

1.2. Под доверительным управлением в настоящем договоре понимается осуществление Управляющим прав и обязанностей Учредителя управления как акционера АО, включая совершение Управляющим комплекса любых юридически значимых и фактических действий (включая организационные) с Акциями с учетом ограничений, установленных п. 1.6. настоящего договора.

1.3. Выгодоприобретателем по настоящему договору является Учредитель управления [или указать иное лицо в качестве выгодоприобретателя].

1.4. Акции передаются в доверительное управление по Акту приема-передачи имущества.

1.5. Передача Акций в доверительное управление не влечет перехода права собственности на них к Управляющему.

1.6. Управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него настоящим договором, за исключением случаев, когда:

— получено письменное согласие от Учредителя управления на такое поручение;

— возникли обстоятельства, в которых такое поручение необходимо для обеспечения интересов Учредителя управления и Управляющий не имеет при этом возможности получить указания Учредителя управления в разумный срок.

1.7. Управляющий отвечает за действия избранного им поверенного как за свои собственные.

2. Права и обязанности управляющего

2.1. Управляющий имеет право:

2.1.1. Совершать от своего имени следующие юридически значимые и фактические действия, необходимые для осуществления доверительного управления:

— участвовать через своих представителей в Общих собраниях акционеров АО с правом решающего голоса;

— голосовать на Общих собраниях акционеров АО по всем вопросам повестки дня всем пакетом Акций ([значение] голосов);

— предлагать вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров, выдвигать кандидатуры в органы управления;

— получать дивиденды по Акциям с перечислением их Учредителю управления;

— оформлять выписки из реестра акционеров по переданным в доверительное управление Акциям;

— покупать Акции (весь пакет или его часть) по цене не ниже [сумма цифрами и прописью] рублей за одну акцию в срок не ранее [указать срок] с перечислением вырученных сумм Учредителю управления;

— продавать Акции (весь пакет или его часть) третьим лицам по цене не ниже [сумма цифрами и прописью] рублей за одну акцию с перечислением вырученных сумм Учредителю управления;

— оформлять от своего имени передаточные распоряжения для регистрации в реестре акционеров перечисленных выше сделок купли-продажи Акций.

2.1.2. Предъявлять претензии и иски, необходимые для защиты своих прав и законных интересов, связанных с доверительным управлением.

2.1.3. Получать вознаграждение.

2.1.4. Исполнять обязанности, возникающие в результате действий по доверительному управлению, за счет Акций.

2.2. Управляющий обязан:

2.2.1. Обособить Акции от собственного имущества и вести по ним самостоятельный учет.

2.2.2. Указывать при совершении сделок с Акциями и оформлении соответствующих передаточных распоряжений, что он действует как Доверительный управляющий.

2.2.3. Передавать Учредителю управления чистые доходы, то есть все выгоды и доходы, получаемые от доверительного управления Акциями, за исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, вознаграждения, [иные платежи и затраты].

2.2.4. Представлять отчет о своей деятельности Учредителю управления [периодичность] с приложением обосновывающих документов.

2.2.5. В срок не позднее [значение] дней с момента окончания действия настоящего Договора передать Учредителю управления Акции и/или передать вырученные от реализации Акций средства.

2.3. Управляющий не имеет права использовать Акции для оплаты собственных долгов, не связанных с доверительным управлением, передавать Акции в залог для обеспечения собственных обязательств, отчуждать Акции по безвозмездным сделкам.

3. Права и обязанности учредителя управления

3.1. Учредитель управления имеет право:

3.1.1. На получение всех выгод, доходов, полученных в результате осуществления доверительного управления Акциями.

3.1.2. На получение отчетов о деятельности Управляющего.

3.2. Учредитель управления обязан:

3.2.1. Передать Управляющему Акции в срок [указать срок] с момента подписания настоящего Договора.

3.2.2. Выплачивать Управляющему вознаграждение в размере и порядке, которые установлены настоящим договором.

3.2.3. Возмещать расходы Управляющего, понесенные им в ходе управления Акциями.

4. Порядок возмещения расходов, связанных с доверительным управлением, и выплаты вознаграждения управляющему

4.1. Управляющий обязан уплатить налоги, непосредственно связанные с осуществлением операций по доверительному управлению. Все остальные налоги уплачиваются участниками правоотношения по настоящему договору самостоятельно.

4.2. Управляющий имеет право на возмещение всех расходов, связанных с доверительным управлением, за исключением тех, которые были вызваны его непродуманными действиями.

4.3. Управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере [значение] % от общего дохода, полученного в результате доверительного управления. Сумма вознаграждения исключается из суммы, подлежащей перечислению Учредителю управления.

5. Ответственность сторон

5.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по настоящему договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Убытки, возникшие у Учредителя управления в результате непродуманных действий Управляющего, совершенных с превышением предоставленных настоящим договором полномочий, подлежат возмещению последним.

5.3. Управляющий не несет ответственности за причиненные убытки, если эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.

5.4. Обязательства по сделке, совершенной Управляющим с превышением предоставленных ему настоящим договором полномочий или с нарушением установленных ограничений, несет Управляющий лично. Если участвующие в такой сделке лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном п. 5.5. настоящего договора. Учредитель управления в этом случае может потребовать от Управляющего возмещения понесенных им убытков.

5.5. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением Акциями, погашаются за счет Акций. В случае недостаточности Акций, взыскание может быть обращено на имущество Управляющего, а при недостаточности и его имущества — на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.

5.6. При нарушении одной из Сторон своих обязательств в случаях, предусмотренных настоящим договором, вторая Сторона вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке путем направления в адрес первой Стороны соответствующего уведомления. Договор считается расторгнутым по истечении [указать срок] с момента получения адресатом указанного уведомления.

Примечание. Договор может предусматривать предоставление управляющим залога в обеспечение возмещения убытков, которые могут быть причинены учредителю управления ненадлежащим исполнением договора.

6. Срок договора и порядок его досрочного расторжения

6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до [число, месяц, год].

6.2. Если до окончания срока действия настоящего договора ни одна из Сторон не заявит о прекращении действия договора, необходимости внесения в договор изменений и/или дополнений, о необходимости заключения нового договора на иных условиях, настоящий договор считается продленным (пролонгированным) на [срок] на прежних условиях.

6.3. Настоящий договор может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

6.3.1. Неполучения Управляющим передаточного распоряжения в соответствии с пп. 3.2.1. настоящего Договора в течение [срок] с момента подписания Договора — по требованию Управляющего.

6.3.2. Ненадлежащего выполнения Управляющим своих обязательств, установленных настоящим договором, — по требованию Учредителя управления.

6.3.3. Невозможности для Управляющего осуществлять доверительное управление вследствие выкупа Управляющим или продажи Акций — по требованию Управляющего.

6.3.4. Отказа Управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Управляющего лично осуществлять доверительное управление.

6.3.5. Отказа Учредителя управления от договора по иным причинам при условии выплаты Управляющему обусловленного договором вознаграждения.

6.3.6. [Иные случаи, установленные законодательством].

6.4. Настоящий договор прекращается вследствие смерти, признания недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим Учредителя управления или Управляющего.

6.5. При отказе одной Стороны от настоящего договора другая Сторона должна быть уведомлена об этом не позднее чем за [указать срок] до прекращения настоящего договора.

6.6. Все убытки, непосредственно связанные с досрочным расторжением настоящего договора по пп. 6.3.1, 6.3.2, несет Сторона, ненадлежащее поведение которой явилось причиной такого расторжения.

7. Заключительные положения

7.1. Настоящий договор составлен и подписан в двух аутентичных экземплярах — по одному для каждой Стороны.

7.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются дополнительными соглашениями Сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

7.3. Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, будут по возможности разрешаться путем переговоров между Сторонами.

7.4. В случае, если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.5. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

Еще по теме: