Как в ооо сделать 2 директора

Возможно сразу два директора в ООО: нововведения в Гражданском кодексе

Теперь возможно сразу два директора в ООО: нововведения в Гражданском кодексе с 1 сентября 2014 года

Могут ли интересы общества с ограниченной ответственностью представлять сразу два генеральных директора? Ещё совсем недавно законодатель ответил бы на этот вопрос однозначно: нет. А вот с 1 сентября 2014 года это становится возможным. Теперь от лица организации могут выступать два и даже три генеральных директора, об этом сказано в п. 3 ст. 65.3 ГК РФ.

До сентября 2014 года по данному вопросу дело обстояло так: в ООО может быть только один генеральный директор. Впрочем, иной раз возникали ситуации, когда в интересах ООО действовало сразу два лица. Но в основном, это происходило в компаниях, зарегистрированных ещё до 2002 года и то, полулегально. Тем не менее, до сентября 2014 года по закону, от лица ООО без доверенности могло действовать одно единственное лицо – исполнительный орган, в основном генеральный директор. Собственно, даже в само понятие «генеральный директор» уже заложена информация о его единовластии.

Какой-либо представитель ООО, действующий от лица компании, должен иметь для этого доверенность генерального директора. Круг его полномочий мог быть весьма обширным, иногда даже аналогичным полномочиям генерального директора. Но это лицо действовало на основании доверенности, выданной ему генеральным директором. Лицо, которому исполнительный орган выдавал доверенность, не могло действовать за пределами своей юрисдикции. Генеральный директор самостоятельно определял права и обязанности лица, которому выдавал доверенность, а также срок её действия. В любое время исполнительный орган мог прекратить действие доверенности, отозвав её.

Таким образом, в ООО до сентября 2014 года лишь один орган действовал от лица ООО без доверенности – единоличный исполнительный орган. И ввести в структуру управления организацией еще кого-то, наделив аналогичными правами без доверенности, было нереально.

Однако сегодня законодатель пересмотрел свою позицию по данному вопросу, наделяя нескольких генеральных директоров равными обязанностями без доверенности. То есть, два генеральных директора в ООО могут решать общие задачи или же действовать независимо друг от друга. Главное, прописать в Уставе количество директоров, их обязанности и полномочия.

Итак, два генеральных директора – это, пожалуй, выгодно. Один, к примеру, уехал в командировку, зато другой может подписывать документы без доверенности. Очень удобно иметь двух генеральных директоров в большой компании, где несколько проектов существует параллельно, и каждый из руководителей курирует свой. Однако, может возникнуть неприятная ситуация, когда один генеральный директор в отсутствие другого примет какое-либо решение единолично, с выгодой для себя. Есть и ещё одно «но» – подобное двоевластие может поставить в тупик сотрудников: когда и кого из генеральных директоров надо слушать, чьи распоряжения выполнять в какой-то конкретной ситуации. Соответственно, прежде чем сделать нескольких директоров генеральными, нужно в обязательном порядке расписать их должностные инструкции, права, обязанности и компетенцию вообще. Кстати, стоит отметить, что генеральных директоров в ООО может быть сколько угодно, но вот главбух – один.

Приживётся ли эта поправка в ГК РФ – покажет время, однако, во избежание проблем, не забывайте чётко расписывать полномочия и обязанности каждого из представителей исполнительного органа в учредительных документах.

Прочитать нашу новую статью по теме изменения в регистрации юр лиц Вы можете по ссылке.

Прочитать нашу новую статью по теме изменения в регистрации ООО 2014 Вы можете по ссылке.

Прочитать нашу новую статью по теме публичные АО Вы можете по ссылке.

Прочитать нашу новую статью по теме непубличные АО Вы можете по ссылке.

Прочитать нашу новую статью по теме изменения в гражданском кодексе 2014 Вы можете по ссылке.

Два директора в одной организации? Вполне законно

В 2012 году началась масштабная реформа гражданского законодательства. Так, в ГК РФ уже внесены поправки, касающиеся сроков исковой давности, оборота ценных бумаг, нематериальных благ и их защиты, сделок, выдачи доверенности, порядка регистрации юридических лиц и др.

С обзором изменений в ГК РФ, принятых за 2013 год, можно ознакомиться в нашем материале: «Реформа гражданского законодательства».

Предусмотренные им поправки касаются юридических лиц, причем как общих положений о них, так и деятельности организаций различных видов организационно-правовых форм, и самих организационно-правовых форм.

Алексей Долгов, адвокат юридической компании «Хренов и партнеры»:

«Предстоящие изменения давно обсуждались, и их ждали. В ГК РФ получили закрепление многие подходы, ранее сформированные в судебной практике. С практической точки зрения важны новый порядок оформления решений общих собраний участников (акционеров): регистратором, нотариусом или иным способом в зависимости от вида юридического лица, возможность регистрации общества с «типовым» уставом, принцип достоверности ЕГРЮЛ и другие».

Рассмотрим, каких именно положений кодекса коснулись эти изменения.

Создание и государственная регистрация юридических лиц

Закон предусматривает внесение целого ряда изменений в § 1 гл. 4 ГК РФ, в котором закреплены общие положения о юридических лицах. Так, прямо устанавливается, что юридическое лицо обязательно должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), причем уточнено, что именно с момента такой регистрации возникает его правоспособность. Тем самым подтверждается существующий порядок ее возникновения: в действующей редакции кодекса установлено, что она возникает с момента создания организации, а созданным юрлицо считается со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 51 ГК РФ). Также определяется, какие сведения должно содержать в себе решение учредителей или единоличного учредителя о его учреждении (пп. «а» п. 2 ст. 1 Закона).

При этом перечень учредительных документов, на основании которых действуют юридические лица, сокращается. Если раньше организация могла иметь либо устав, либо учредительный договор, либо оба этих документа, а некоторые некоммерческие организации и вовсе – общее положение об организациях данного вида, то теперь на основании учредительного договора будут действовать только хозяйственные товарищества, а все остальные организации – на основании устава. Стоит отметить, что Закон предусматривает возможность использования типовых уставов, в которых не нужно будет указывать подробную информацию. В этом случае она будет содержаться только в ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 1 Закона). Предполагается, что это поможет упростить регистрацию юрлиц. Имеются в виду сведения о наименовании организации, месте ее нахождения, порядке управления ее деятельностью, а также другие сведения, предусмотренные законодательством для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций и унитарных предприятий указываются также предмет и цели их деятельности.

Кроме того, Законом предусмотрено, что выступать от имени юридического лица смогут сразу несколько лиц (это нужно будет указать в уставе. Пункт 1 ст. 53 ГК РФ дополняется соответствующим абз. 3. Таким образом, допускается наличие у организации нескольких директоров, действующих совместно или независимо друг от друга. Помимо этого, для последних установлена ответственность – по требованию юридического лица, его учредителей (участников) они будут обязаны возместить убытки, причиненные организации по их вине (п. 8 ст. 1 Закона). Аналогичная ответственность закреплена для членов коллегиальных органов юрлица, за исключением тех, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков. Также за убытки, причиненные по его вине, ответит и лицо, определяющее действия организации (это тоже новое понятие в ГК РФ). Определения последнего в Законе не содержится, однако указывается, что одной из форм определения действий организации является возможность такого лица давать указания директору и членам коллегиальных органов юрлица. Отметим, что организация не вправе ограничивать такую ответственность указанных лиц или полностью освобождать их от нее, поскольку соглашение об этом, согласно Закону, признается ничтожным.

Витаутас Бакшинскас, начальник Управления правовых экспертиз и нормативной работы Юридического департамента ОАО «Газпром»:

«Возможность назначения двух директоров организации, так называемый принцип «двух ключей», – это очень важное изменение в законодательстве. Оно во многом заимствовано из зарубежной практики. Это правило означает, что у компании может быть несколько «голов», так скажем, уставом компании может быть определено, что не один исполнительный орган, не один генеральный директор, а несколько лиц могут действовать от имени компании. Причем связка этих лиц тоже может разниться: в каких-то случаях обязательно необходимо согласие двух лиц на принятие каких-то решений, а в каких-то случаях каждый в пределах своей компетенции будет представлять юридическое лицо [пределы компетенции каждого такого лица организации нужно будет определить в уставе – Ред.]. Эта конструкция достаточно новая для нас, как она будет работать, покажет время, но большинство специалистов с удовлетворением отмечают ее возникновение в нашем праве, поскольку она добавляет дополнительные возможности по управлению компанией, особенно для партнерских или крупных компаний».

Алексей Долгов, адвокат юридической компании «Хренов и партнеры»:

«Возможность назначить нескольких директоров – это дополнительная опция для участников (акционеров), с помощью которой можно обеспечить дополнительный контроль за действием исполнительного органа (принцип «двух ключей»: действия совершаются только одновременно двумя директорами), либо для удобства работы общества расширить количество лиц, имеющих право действовать без доверенности».

Дополнен ГК РФ интересными положениями о наименовании, месте нахождения и адресе юридического лица (п. 9 ст. 1 Закона). Отметим, что ранее в кодексе не было упоминания о последнем – в действующей ст. 54 ГК РФ закреплено, что в учредительных документах организации указываются ее наименование и место нахождения, которое определяется местом его государственной регистрации. В Законе же уточняется, что место нахождения юрлица определяется местом его госрегистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). При этом в ЕГРЮЛ необходимо будет указать не место нахождения, а именно адрес организации. Можно предположить, что такое нововведение направлено на борьбу с фиктивными адресами юрлиц, поскольку установлено, что организации будут нести риск последствий за неполучение юридически значимых сообщений, доставленных по указанному в ЕГРЮЛ адресу. Такие сообщения считаются доставленными вне зависимости от того, находится на самом деле организация по данному адресу или нет.

Также в ст. 54 ГК РФ будет указано, что официальное наименование Российская Федерация или Россия, а также производные от него могут включаться в наименования юрлиц только в случаях, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства Российской Федерации, либо (как в действующей практике) по разрешению, выданному по правилам, установленным правительством. В настоящее время это возможно, например, если юридическое лицо имеет филиалы или представительства на территории более чем половины субъектов РФ, занимает доминирующее положение на рынке определенного товара или является крупнейшим налогоплательщиком. Возможность и порядок использования в наименованиях организаций официальных наименований субъекта РФ могут быть установлены самим регионом.

Интересно, что теперь в ЕГРЮЛ необходимо будет указывать сведения о представительствах и филиалах. Ранее они указывались только в учредительных документах.

Отметим, что своеобразным образом упоминается в Законе понятие аффилированности. В новой ст. 53.2 ГК РФ будет указано, что в случаях, если кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом (п. 8 ст. 1 Закона). В первоначальной редакции законопроекта, на основе которого был принят Закон, ст. 53.2 была более содержательной – она предусматривала, между какими лицами признается наличие аффилированности и в каких случаях суд может признать ее отсутствие между этими лицами.

Реорганизация юридических лиц

Очень важные изменения вносит Закон в порядок реорганизации юридических лиц (п. 12 ст. 1 Закона). Во-первых, предусматривается возможность сочетания нескольких форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ), например преобразования и присоединения и т. д. Во-вторых, допускается реорганизация с участием нескольких юрлиц, созданных в разных организационно-правовых формах (для примера: несколько ООО смогут единовременно присоединиться к АО). Однако она будет возможна, только если законодательство не запрещает преобразование организации одной организационно-правовой формы в организацию другой формы.

Создаваемое в результате реорганизации юридическое лицо сможет пройти государственную регистрацию не ранее истечения срока для обжалования решения о реорганизации. По общему правилу этот срок будет составлять три месяца с даты внесения записи о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.

С другими формами, образцами и бланками для государственной регистрации юридических лиц можно ознакомиться в разделе «Бланки».

Согласно Закону документом, содержащим положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, является передаточный акт. В действующей редакции ГК РФ, напомним, установлено два вида таких документов: передаточный акт, составляемый при слиянии, присоединении и преобразовании организаций, и разделительный баланс – при разделении и выделении (ст. 58 ГК РФ). Кроме того, в передаточном акте отныне нужно будет предусматривать порядок определения правопреемства в связи с изменениями, которые могут произойти после даты его составления (п. 14 ст. 1 Закона).

Также ГК РФ дополняется ст. 60.1, устанавливающей последствия признания решения о реорганизации юридического лица недействительным. Требовать признания решения недействительным смогут участники реорганизуемой организации и лица, которым такое право будет предоставлено законом. Данное требование, как мы уже указывали, может быть предъявлено в суд в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом. Однако в случае признания судом недействительным решения о реорганизации образованное в результате реорганизации юридическое лицо не будет ликвидировано, а совершенные им сделки не признаются недействительными. Если же такое решение признается недействительным до окончания реорганизации и часть создаваемых юридических лиц уже зарегистрированы, правопреемство наступает только в их отношении, остальные права и обязанности сохраняются за прежними организациями.

Ликвидация юридических лиц

Также Законом изменены положения о ликвидации юрлиц (п.п. 17-21 ст. 1 Закона). В частности, уточнено, кто может обращаться с исками о ликвидации в суд и по каким основаниям. Также скорректирован порядок проведения ликвидации организации. Так, установлено, что учредители (участники) юрлица, принявшие решение о ликвидации, должны сообщить об этом в ФНС России (поскольку именно она ведет ЕГРЮЛ) в течение трех рабочих дней. Такой же срок предусмотрен ст. 20 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», тогда как в действующей редакции ст. 62 ГК РФ говорится о незамедлительном сообщении.

Устанавливается также обязанность учредителей (участников) юрлица совершить за счет его имущества действия по ликвидации независимо от оснований, по которым она происходит. При недостаточности имущества организации ее учредители (участники) должны совершить указанные действия солидарно за свой счет. Если ликвидационная комиссия установит недостаточность имущества юрилица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая его ликвидация должна осуществляться исключительно в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). В этом случае ликвидационная комиссия должна уведомить всех известных ей кредиторов о возбуждении дела о банкротстве. В случае если в течение пяти лет после ликвидации организации, в том числе путем признания ее банкротом, у нее обнаружится какое-либо имущество, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения этого имущества среди лиц, имеющих на это право (кредиторов).

Также в ГК РФ появляется статья, посвященная прекращению недействующего юридического лица, – ст. 64.2. В ней говорится о том, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ организация, которая в течение 12 месяцев до исключения из него не представляло документы налоговой отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Аналогичное определение, напомним, содержится в ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Корпоративные и унитарные юридические лица

Помимо всего прочего, Закон предусматривает разделение всех юридических лиц на два вида: корпоративные и унитарные (п. 23 ст. 1 Закона). Так, под корпорациями понимаются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. К таким организациям отнесены хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, а также общины коренных малочисленных народов РФ. Отметим, что до принятия Закона последних трех организационно-правовых форм в ГК РФ предусмотрено не было. Учредители унитарных юридических лиц не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. К таким организациям относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании (последние – тоже новшество в кодексе).

Также § 1 гл. 4 ГК РФ дополнен общими положениями о правах и обязанностях участников корпорации (ст. 65.2 ГК РФ) и порядке управления в ней (ст. 65.3 ГК РФ). Определено, что высшим органом корпорации является общее собрание ее участников, а в некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах, число участников которых превышает 100 человек, им может быть съезд, конференция или другой коллективный представительный орган. Также в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т. п.). При этом, как мы писали ранее, директоров или председателей у организации может быть несколько и действовать они могут независимо друг от друга. Помимо этого, в корпорации может быть образован коллегиальный орган управления, например наблюдательный совет. Основная его задача – контроль за деятельностью исполнительных органов корпорации. Причем лица, являющиеся единоличными исполнительными органами корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов должны составлять не более одной четвертой состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

Светлана Антонова, первый заместитель начальника Департамента по управлению имуществом и корпоративным отношениям ОАО «Газпром»:

«На стадии доработки законопроекта профильным комитетом Госдумы было рассмотрено более двух тысяч поправок. Это новая веха в развитии корпоративного управления. Оценить однозначно новую классификацию: деление на унитарные и корпоративные юридические лица, публичные и непубличные – сейчас нельзя. Применительно к разным соответствующим классификациям предусмотрены разные правила регулирования. Пока мы понимаем, что с 1 сентября основная часть этих норм вступит в силу, будет испытана на практике.

Но мы видим уже, что есть некоторые огрехи. Это повод для дальнейшего совершенствования, исправления ошибок – будем инициировать внесение поправок, в настоящее время мы уже работаем с профильными министерствами в этом направлении. Но в любом случае – это некий двигатель прогресса в гражданских правоотношениях, то есть преодолен некий застой, который образовался в связи с тем, что нормы гражданского права давно не менялись и не адаптировались к современным требованиям. Цель, которую ставил перед собой законодатель, состояла не только в упорядочивании отношений, но еще и в повышении инвестиционной привлекательности, улучшении инвестклимата. Вот эти цели, на мой взгляд, будут достигнуты».

В данном материале мы рассмотрели лишь ряд поправок, внесенных Законом в закрепленные в ГК РФ общие положения о юридических лицах. Не менее интересны изменения, касающиеся конкретных организационно-правовых форм, поскольку Закон расширяет перечень некоммерческих организаций (этот перечень, кстати, становится закрытым), предусматривает ликвидацию такой формы организаций, как общество с дополнительной ответственностью, исключает деление акционерных обществ на закрытые и открытые. С 1 сентября АО будут создаваться в виде публичных и непубличных обществ. Все эти изменения заслуживают более подробного рассмотрения, поэтому о них мы расскажем в нашем следующем материале.

Документы по теме:


Новости по теме:


Материалы по теме:

Регистрируем юридическое лицо: последние поправки в законодательстве
30 июня текущего года вступил в силу Федеральный закон от 28 июня 2013 г. № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям». Помимо уточнения порядка работы налоговых органов и банков, закрепления уголовной ответственности за некоторые деяния в сфере валютных отношений и прочих «антиотмывочных» нововведений, поправки были внесены и в процедуру государственной регистрации юридических лиц (ст. 51 ГК РФ). О новой обязанности регистрирующего органа провести проверку достоверности включаемых в ЕГРЮЛ данных, возможности направить в налоговую свои возражения относительно предстоящей госрегистрации изменений, презумпции полноты и достоверности занесенных в ЕГРЮЛ сведений, а также о том, как можно облегчить процесс регистрации уже сегодня и какие поправки можно ожидать в будущем , читайте в нашем материале.

Как разделить полномочия двух директоров компании

С 1 сентября 2014 г. вступили в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, которые позволили АО и ООО иметь несколько генеральных директоров. После вступления изменений гражданского законодательства на практике возникло масса вопросов, как реализовать новеллы. Мы рассмотрим подробнее все нюансы.

Проблема определения полномочий
Согласно изменениям, внесенным в ст. 53 ГК РФ, учредительными документами может быть предусмотрено право выступать от имени юридического лица нескольким единоличным исполнительным органам. Они вправе действовать независимо друг от друга либо совместно. В такой ситуации возникают вопросы определения полномочий каждого директора и как они смогут действовать совместно.

Директора действуют независимо
Для наиболее корректной работы компании вариант независимой деятельности директоров наиболее приемлема. Однако возникают вопросы как их разделить, что доверить одному и что доверить другому.
Отметим сразу, дабы избежать недоразумений в процессе деятельности, надо установить объём полномочий каждого в уставе. Закрепить положения, что каждый директор действует независимо друг от друга, имеет право принимать решения по конкретным вопросам, совершать определенный вид сделок, подписывать конкретные договора и документы организации. Кроме того, следует установить порядок действия единоличных исполнительных органов в момент возникновения разногласий при принятии решения одним из них. В противном случае, руководители будут нести солидарную ответственность за убытки, причиненные принятием неверного решения. Не стоит упускать из виду важный нюанс о совершении сделок одним из руководителей, которые имеют характер заинтересованности. Следует прописать в уставе, какие сделки, совершаемые руководителями компании, являются сделки с заинтересованностью, которые руководители могут заключить только совместно. Например, совершить сделку по продаже имущества фирмы могут только два директора одновременно.
Пример разделения полномочий в таблице:

Генеральный директор №1

Генеральный директор №2

1. Осуществляет руководство финансово-хозяйственной деятельностью организации.
2. Организует участие подчиненных ему служб и структурных подразделений в составлении перспективных и текущих планов производства и реализации продукции.
3. Принимает меры по своевременному заключению хозяйственных и финансовых договоров.
4. Осуществляет контроль за реализацией продукции.
5. Руководит разработкой мер по ресурсосбережению и комплексному использованию материальных ресурсов.
6. Участвует от имени организации в ярмарках, торгах, на выставках, биржах по рекламированию и реализации выпускаемой продукции.

1. Осуществляет подбор и расстановку кадров, мотивацию их профессионального развития, оценку и стимулирование качества труда.
2. Организует связи с деловыми партнерами, систему сбора необходимой информации для расширения внешних связей и обмена опытом.
3. Участвует в разработке инновационной и инвестиционной деятельности, рекламной стратегии, связанной с дальнейшим развитием предпринимательской или коммерческой деятельности.
4. Обеспечивает рост прибыльности, конкурентоспособности и качества товаров и услуг, повышение эффективности труда.
5. Обеспечивает правильное сочетание экономических и административных методов руководства.
6. Защищает имущественные интересы Работодателя в суде, арбитраже, органах государственной власти и управления

Директора действуют совместно
При выборе варианта равноправия единоличных исполнительных органов, то есть их деятельность совместно необходимо учитывать ряд моментов. При совместной деятельности два директора будут совершать сделки, подписывать документы вдвоем, как «братья из ларца». Необходимо будет постоянное присутствие обоих при совершении юридически значимых действий. Это весьма неудобно, поскольку жизненные обстоятельства могут быть разные, а также одним из единоличных исполнительных органов может быть управляющая компания, что опять же затруднит документооборот и ведение бизнеса.
Внесенные изменения в ГК РФ вызывают целый ряд вопросов их применения на практике, которые мы рассмотрим далее.

Внесение изменений в устав
Легитимная работа двух руководителей не может происходить без внесения изменений в учредительные документы, которые должны пройти государственную регистрацию в налоговой. Для процедуры государственной регистрации изменений в устав надо подготовить пакет документов:

  1. Заявление о государственной регистрации по форме № Р13001 и № Р14001 (утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]). Необходимо два заявления, поскольку вы вносите изменения и в учредительные документы (устав), и изменяете, состав единоличных исполнительных органов, который вносится формой Р14001. Вы можете подать эти заявление раздельно, то есть, сначала внести изменения в устав, а потом принять нового руководителя. Но для экономии времени можно подать одновременно два заявления.
    Форма Р13001 заполняется стандартно, так же как внесение изменений в устав или принятие его в новой редакции. В случае, когда вы решили создать хозяйственное общество уже с двумя и более директорами, то подается заявление по форме Р11001.
    Надеемся, что в ближайшем будущем формы заявлений о госрегистрации сделают более удобными и не придется подавать несколько заявлений одновременно.
  2. Протокол общего собрания участников (акционеров), на котором принято решение о внесении изменений в устав, либо утверждении устава в новой редакции, а также о выборе единоличных исполнительных органов. Решение общего собрания оформляется в соответствии со ст. 181.2 ГК РФ. В протоколе не забудьте установить срок, на который вы нанимаете нового руководителя или руководителей.
  3. Изменения и дополнения в устав в двух экземплярах или два экземпляра новой редакции устава. Как отмечалось выше, обязательно установить объем полномочий каждого из директоров. Выше мы приводили примерный образец распределения полномочий.
  4. Документ об уплате государственной пошлины. Государственная пошлина за госрегистрацию изменений в устав составляет 800 рублей (пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. п. 52, 53 Приказ Минфина России от 22.06.2012 № 87н (ред. от 26.12.2013) «№Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»).

Напомним, что документы подаются в налоговые органы не позднее 3 дней с момента принятия решения о внесении изменений. Чтобы налоговики не вернули вам заявления, лучше придерживаться указанных сроков.
Казалось бы, все просто, только чуть больше документов. Однако возникают вопросы, какие листы в форме заполняются и сколько, как регистрирует налоговая. В форме Р14001 заполняют листы (К и/или Л) в соответствии с количеством вновь принятых единоличных исполнительных органов или управляющих компаний, а в случае создания компании с нуля, заполняется на всех новых руководителей.
Если вами принято решение о нотариальном заверении подписей в заявлении, то к нотариусу приходит старый директор и заявителем выступает он же.
На сегодняшний день, при регистрации изменений, в выписке ЕГРЮЛ отображается только один директор, поскольку в программу по ведению ЕГРЮЛ в электронном виде не внесены соответствующие изменения. Поэтому рекомендуем до официальных разъяснений органов государственной власти воздержаться от процедур госрегистрации изменений по новым нормам ГК РФ.
После внесенных изменений не надо забывать обратится в банк для заключения дополнительного соглашения или нового договора банковского обслуживания и замены банковских карточек.

Плюсы и минусы
Определенно любые изменения в законодательстве несут в себе как плюсы, так и минусы.
Плюсами в подобной ситуации будет возможность бесперебойной работы фирмы. Когда один директор уходит в отпуск, не нужно будет оформлять никаких доверенностей, все документы может подписывать второй директор. Если один директор заболеет или уволиться, работа компании не остановится. Принятие важных решений по деятельности фирмы будут совместными, соответственно и ответственность за нанесенный ущерб будет солидарная, что позволит собственникам компании в случае негативных последствий быстро и эффективно вернуть «пропавшее» имущество.
Минусы, конечно, есть тоже. Во-первых, до сих пор нет никаких разъяснений органов государственной власти и налоговиков о порядке госрегистрации. Во-вторых неясна ситуация с вводом и распознаванием данных с заявления Р14001 в базу данных ЕГРЮЛ. На данный момент не внесены изменения в программу, поэтому в выписке ЕГРЮЛ все равно указывается один директор. Надеемся. Что в ближайшее время эти проблемы будут исправлены.
Отметим, что в настоящее время по указанным вопросам отсутствуют какие-либо официальные разъяснения налоговых органов, следовательно, мы можем говорить о практическом применении рассмотренных изменений только после их получения.

В компании может быть несколько директоров

В компании может быть несколько директоров. Это значит, что выступать без доверенности от имени юрлица может как одно лицо, так и несколько. Но действительно ли у компании одновременно могут быть несколько генеральных директоров? Или это совсем не так?

Разные участники обществ, имеющие равные доли участия, используя данный правовой институт, могут назначить одновременно нескольких равноправных руководителей – гендиректоров, директоров, заместителей либо лиц, занимающих иные руководящие должности (название должности не важно).

Руководители могут обладать правом единоличной или совместной подписи. Соответствующие сведения подлежат внесению в устав и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Полномочия директоров различаются:

  • руководители действуют совместно, полномочия у каждого частичные;
  • руководители действуют независимо, полномочия у каждого частичные;
  • руководители действуют независимо, полномочия у каждого максимальные (не ограничиваются).

Кроме того, рассматривается возможность разделения компетенции между директорами, в том числе и по типам совершаемых ими сделок, принятие совместного решения по определенным вопросам.

Как оформить несколько директоров

Для избрания нескольких директоров:

  1. внесите изменения в устав компании на основании решения участников (акционеров), принятого единогласно;
  2. зарегистрируйте в налоговом органе изменения, внесенные в устав, с заполнением заявления по форме № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений. »;
  3. внесите нужные изменения в положение о единоличном исполнительном органе компании (если ранее оно было принято участниками либо советом директоров);
  4. примите решение об избрании директоров (либо общим собрание участников, либо советом директоров – в зависимости от того, к чьей компетенции относится принятие данного решения);
  5. внесите изменения в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц»;
  6. заключите с директорами трудовые договоры (закрепив полномочия каждого);
  7. внесите изменения в штатное расписание, оформить иную необходимую кадровую документацию.

Какие плюсы и минусы

Что дает использование новой нормы?

Введение управления несколькими директорами позволит каждому из участников общества, имеющих равные доли участия, назначить своего директора, который будет руководить совместно с другими, действуя в интересах участника. В то время как при одном директоре не каждый участник может оказывать влияние на текущее управление компанией.

Появляется возможность нескольким участникам компании действовать от лица организации без доверенности (например, один участник – генеральный директор, другой – президент, третий – председатель совета директоров и т. п.).

Важным последствием новшества может являться повышение безопасности заключения особо важных сделок от имени общества (выдачи доверенностей, заключения договоров с активами компании и др.). Появилась возможность установить систему «сдерживаний и противовесов» в компании: предусмотреть ряд вопросов, решение по которым может приниматься, и документы могут визироваться только всеми директорами вместе (то, что сейчас часто называется «принципом нескольких ключей»).

Несколько директоров могут позволить решить проблему временного отсутствия генерального директора (отпуск, болезнь). Ведь лицо, исполняющее за него обязанности, фактически действует вне устава по доверенности либо на основании приказа, принимаемые им решения влекут риск оспаривания по причине отсутствия надлежащих полномочий.

Следует предположить, что первыми при введении нескольких директоров выступят компании с иностранным участием.

В то же время наделение нескольких лиц правом действовать от имени компании без доверенности может повлечь несогласованность действий директоров, вероятность использования одного из таких лиц в неправомерных действиях, направленных против интересов компании и его участников.

Какая ответственность лежит на директорах

В случае если компанией будут управлять несколько директоров, то при причинении одним из них ущерба компании либо при возникновении ущерба в результате принятых им решений именно этот директор будет нести ответственность. Разумеется, при наличии его вины и доказательствах, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ).

Если будет установлено, что несколько директоров совместно причинили убытки строительной компании, то в соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ они будут обязаны возместить убытки солидарно.

Два директора в одном ООО с разделением полномочий или без разделения

В ООО 2 директора хотим сделать. В уставе нужно казать только, то, что в обществе могут быть 2 директора или также нужно указывать, какие именно функции кто из них выполняет? Или это можно указать в должностной инструкции или еще где-то?

Таким образом, что-то мне нужно отобразить в уставе, помимо того, что уставом предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно, либо могут быть образованы несколько единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга?

Если в уставе разделять полномочия, то указывать директор №1 осуществляет следующее. директор №2.

Ответы юристов (2)

1. Вы можете сделать нескольких директоров номинально.
2.Но генеральным(главным) всёгда будет только, в конечном случае, он и будет отвечать за действия компании.
Равноправие невозможно. Всёгда только 1 будет отвечать.
Другой вопрос, что Вы можете дать другим директорам широкие полномочия для действий. Но отвечать всё равно будет генеральный, так сказать главный директор.

Уточнение клиента

Как прописать в уставе на что полномочен один директор, на что второй?

Директор №1 полномочен:

Директор №2 полномочен:

Так? Просто так как-то не красиво. Я бы хотела узнать как правильно написать.

Хотим разделить полномочия.

01 Февраля 2016, 13:50

Примерно так, но не № 1 и № 2, а к примеру Генеральный, и по Продажам, или Финансам.
и пишите полномочия
Ну и прочие нюансы, про то как голосуется.
В интернете есть формы, шаблоны.
А то что Вы хотите сейчас, это составление документа.Лучше заказать.
Если Вы сделаете неправильно, У Вас сгорит гос.пошлина 4 т.р. в налоговой.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Еще по теме:

  • Ч 1 ст 88 коап рф Помощь юриста Статья 8.8. Использование земельных участков не по целевому назначению, невыполнение обязанностей по приведению земель в состояние, пригодное для использования по целевому […]
  • Ст 180 ук рф комментарии Ст 180 ук рф комментарии 1. Правовой режим товарных знаков, знаков обслуживания и наименований мест происхождения товаров определяется в Российской Федерации Законом РФ от 23.09.92 N […]
  • Труды выдающихся юристов юшков История государства и права россии (1 семестр) План семинарских занятий ТЕМА 1. РУССКАЯ ПРАВДА 1.Происхождение Русской Правды, ее источники и редакции. 2. Правовое положение основных […]
  • Гражданский процесс программа Гражданский процесс программа для студентов юридических вузов и факультетов (136 часов) Специальность 02.11.00, направление 52.14.00 Утверждена на заседании кафедры гражданского […]
  • Ч 3 ст 3493 тк рф uristinfo.net 1. Нормативно-правовые акты и материалы судебной практики ГК РФ - Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. (с изм. на 5 февраля 2007 […]
  • Ст671 гк рф на решения единственного участника Может ли юридическое лицо быть зарегистрировано по месту жительства физического лица Законодательство прямо не определяет, может ли в качестве адреса места нахождения организации […]
  • Документы необходимые для разрешения на временное проживание в рф Какие документы нужны для РВП (перечень)? Какие документы нужны для РВП? Этот вопрос волнует иностранцев, еще не получивших вид на жительство в РФ. О перечне необходимых документов и […]
  • Фз 86 ст 80 Законодательная база Российской Федерации Бесплатная консультация Федеральное законодательство Главная ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 10.07.2002 N 86-ФЗ (ред. от 19.10.2011 с изменениями, […]